警探埃里克·马修与他年轻叛逆的儿子丹尼尔争吵后，警局呼叫他到竖锯所设计的命案现场作调查，发现他的名字被写在墙上。受害者被一个致命的铁制面罩夹住头部而死亡，面罩上标示著威尔森钢铁公司的标志，马修便召集了SWAT来到此公司的废弃工厂，此工厂为竖锯另一个藏身处。

里面有一个摆放多台电脑的控制室，荧幕画面显示著许多受害者受困在一个充满毒气的屋子里，而其中一个受害者就是他的儿子丹尼尔。电脑旁边有一个计时器，标示著受害者还有多少时间可以存活。

竖锯就在那工厂里，静静地坐在办公桌旁，因为罹患癌症，看起来非常衰弱。他告诉马修如果他能与他坐下来长谈，他儿子就能安然无恙。

在毒气的屋子里，除了丹尼尔，阿曼达也在现场（第一集戈登医生回忆里的唯一幸存者）。逃生的出口会在三个小时后打开，但是沙林毒气正在屋子里蔓延，除非他们能找到解毒剂，否则将会在两小时内死亡。其中一枚就在房间内的保险箱里，打开的关键就在“每个人思想的背后”。

泽维尔（毒贩）不顾警告试着用钥匙打开房门，结果触动门上的手枪机关，射杀了正从猫眼向外窥探的葛斯（盗用公款犯）。

马修正与竖锯对话，试着争取时间追踪讯号的来源。此时受害者正在屋子里找寻解毒剂，他们在地下室发现留言给欧比（纵火犯）的录音带，得知欧比正是协助绑架他们的人。欧比试着爬入一个火炉拿取解毒剂，结果触动机关而被烧死在火炉里。

不久他们发现留给泽维尔的录音带，内容有关泽维尔因贩毒受到竖锯的谴责。房间有一个装满注射针管的大坑，其中一支栓有打开屋内壁柜的钥匙。然而泽维尔并没有自己跳下寻找钥匙，反而把阿曼达丢进去。阿曼达最终找到钥匙，但泽维尔未能及时开门，解毒剂也因此消失了。

竖锯透露，屋子里的人全都是马修警探陷害的罪犯，如果他们发现丹尼尔就是他的儿子，对丹尼尔将会极为不利。马修无法忍受竖锯漫无边际的谈话，决定把他所设计的机关图纸毁掉以此胁迫他，但竖锯不为所动。

泽维尔脱队自行找寻线索，发现葛斯的脖子后面有一个上色的号码，得知密码就在脖子后面。泽维尔杀了乔纳斯，得到他的号码，继续找寻剩下的四位受害者。此时，他们得知丹尼尔就是抓他们进牢的警探的儿子（线索在一幅照片后面），接著罗拉因毒气而身亡。

艾迪森蹒跚的来到一个房间，看到一只玻璃盒子里装有解毒剂，去拿时却无法抽手而卡在盒子里。泽维尔听到艾迪森求救的呼喊，只记下她脖子后的号码就离开了，艾迪森失血过多身亡。之后泽维尔发现丹尼尔的真实身分，追捕他和阿曼达。

马修从荧幕上看到这一切，失去控制开始殴打竖锯，最后持枪威胁他带他去那个屋子。他们离开之后，科技小组发现讯号的来源也跟着前往。